VIE架构下境内自然人37号文登记指南

VIE（Variable Interest Entity，可变利益实体）架构下，境内自然人需通过37号文登记（依据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发〔2014〕37号）完成合规性外汇登记。以下是关键操作指南：

一、适用场景

境内自然人通过VIE架构实现以下目的时需办理37号文登记：

境外融资：在境外设立特殊目的公司（SPV，如BVI、开曼公司）用于境外融资（如IPO、私募）。返程投资：通过SPV返程投资境内企业（通常通过WFOE与境内运营公司签订VIE协议控制）。

二、登记主体

境内居民个人：包括实际控制人、创始人、高管等参与VIE架构的自然人。特殊目的公司（SPV）：由境内居民直接或间接控制的境外公司（通常为BVI→开曼→香港结构）。

三、登记流程与材料

1. 登记时点

首次登记：在境外SPV设立后、返程投资或境外融资前办理。变更登记：若SPV股权结构、境内权益等发生重大变化（如增资、股权转让）。

2. 登记材料

基础文件：境内居民身份证明（身份证、护照等）。SPV的注册证书、股东名册。境内外企业股权结构图（需体现VIE控制关系）。返程投资协议（如WFOE与境内运营公司的VIE协议）。业务证明文件：融资意向书/投资协议（如有）。境内企业营业执照、审计报告。填写表格：《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

3. 办理流程

提交申请：通过境内权益企业所在地的外汇管理局（或银行代办）提交材料。审核批准：外汇局审核通过后发放《业务登记凭证》。后续操作：凭登记凭证办理资金跨境结算、股权变动等。

四、注意事项

时间窗口：

登记需在SPV设立后、资金跨境流动前完成，否则可能面临处罚。

合规要点：

确保SPV最终控制人为境内居民，且返程投资路径清晰。VIE协议需明确“控制”关系（非股权直接持有）。

常见问题：

遗漏登记：未登记可能导致资金无法合规进出，或面临行政处罚。结构变更：若SPV层级调整（如新增中间层），需及时办理变更登记。

五、法律风险提示

未办理登记可能导致：境外收益无法调回境内。境内企业被限制开展跨境业务。个人面临罚款（如《外汇管理条例》第39条）